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时间:2015年12月18日→
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聚焦万科股权争夺战 “野蛮人”能否入主?
万科股权大仍在持续。正当外界猜测万科A股将于1月18日复牌时,万科却“爽约”了。万科A继续停牌意味着,“万宝”大决战的悬念,要在两个月后才能揭晓。有业内人士认为,3月18日复牌后,万科A股走势一方面取决于市场环境,另一方面也要看万科的重组方案。但从过往经验来看,即便市场形势好转,万科A届时仍然存在下跌可能。
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   万科A22日晚间披露重组进展称,停牌期间,公司本次重大资产重组事项的相关工作正常推进,取得了一定进展。公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书,同时除与前述潜在交易对手继续谈判之外,还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

  万科A1月22日晚间披露重组进展称,停牌期间,公司本次重大资产重组事项的相关工作正常推进,取得了一定进展。公司已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书,同时除与前述潜在交易对手继续谈判之外,还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

  鉴于该事项仍存在不确定性,为维护广大投资者利益,避免公司A股股价异常波动,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定,公司A股股票将继续停牌。停牌期间,公司将根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务。

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   作为宝能系另外一大现金奶牛,前海人寿也手握大量现金,仍有不俗实力。记者独家获悉的一份前海人寿2015年会计报表显示,2015年前海人寿实现营业收入315.12亿,净利润为30.98亿。爆发性增长的背后,前海人寿还手握大量现金资产和金融资产,家底可谓相当丰厚。

    万科说好的“周一见”再次爽约。这是继2015年12月19日万科董事会主席王石宣称的“周一见”并没有如约而至的第二次“周一见”爽约。

    1月15日晚间,万科A(000002.SZ,02202.HK)发布公告,申请万科A股继续停牌,并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续下去。

    万科在公告中表示,停牌期间,已与一名潜在交易对手签订合作意向书,同时,还在与其他潜在收购标的进行谈判和协商。

    同时,万科也首次透露,此次重大重组包括收购多项境内外资产,收购成功将有助于万科在地产核心业务、新业务和海外业务的市场地位,完善产品布局。

    对于将在哪些新业务和海外业务进行并购,万科方面对21世纪经济报道记者表示,目前还没有更多确定性的东西可以透露。

    而一位深圳大型券商地产研究员则对21世纪经济报道记者称:“万科从目前来看,仍然会围绕地产核心进行布局,同时将在万科用户数据上进行深层次挖掘,与更多产业跨界合作,此前与优步的合作就是典型,在城市服务商的理念上估计会走得更远。”

    另一方面,作为“门口的野蛮人”的宝能集团,也在1月14日万科原定复牌日前夕,对外发布文章,力证其资金实力。宝能系在文章中声称,根据某权威机构评估,宝能地产净资产约达1200亿元。如果其地产板块独立上市,无疑将跻身中国最具竞争力的优质地产平台之列。

    与此同时,作为宝能系另外一大现金奶牛,前海人寿也手握大量现金,仍有不俗实力。21世纪经济报道记者独家获悉的一份前海人寿2015年会计报表显示,2015年前海人寿实现营业收入315.12亿,净利润为30.98亿。

    爽约或为彻底解决问题

    作为万科董事会主席,王石在微博上的一句:“万科的大戏刚拉开序幕”,配上2015年万科夺得上海地区销售冠军新闻,使得人们对于万科未来的重组充满想象。

    不过,对于为何万科未能够在“周一见”,万科表示是重组仍然复杂需要继续停牌。

    而对于为何不复牌利用近期的暴跌行情向宝能系“将军”,上述地产研究员认为:“如果复牌万科下跌是有可能会让宝能爆仓,但是如果宝能有能力继续补仓怎么办?万科不能冒这个险。另外一方面,万科也是想要通过此次重组彻底解决可能再次出现的野蛮人问题。”

    万科的目的,不仅仅是要击退宝能“敌意收购”,万科管理层还下决心要解决股权结构分散、易被收购的问题。更何况此时复牌王石很可能会失去中小股东的支持。

    根据此前宝能系资管计划0.8元的平仓线设定,如果万科复牌跌幅超过20%将触发强制平仓,目前24.43元/股的万科跌过20%则在19.78元/股左右,而此前宝能系买入万科持股均价在16.6元/股左右,也未必能够使其爆仓。

    著名经济学家、万科独立董事华生也曾表示:“历史一再证明用高杠杆买股票风险从来就很大,更不用说还要长期持有做大股东。另外用保险资金来配合实际控制人,把保险机构作为融资平台,保监会已经提出公开批评,是否要改正,这也有政策风险。”

    前海人寿2015年资产揭秘

    万科的担忧并不无道理,作为宝能系另外一大现金奶牛,前海人寿也手握大量现金,仍有不俗实力。

    21世纪经济报道记者独家获悉的一份前海人寿2015年会计报表显示,2015年前海人寿实现营收315.12亿,净利润为30.98亿。而在2014年前海人寿营业收入为87.35亿,净利润仅为1.32亿,营业收入同比增长260.75%,净利润同比增长2247%。其总资产也从560亿暴增至1553.56亿,同比增幅达到177.42%。

    爆发性增长的背后,前海人寿还手握大量现金资产和金融资产,家底可谓相当丰厚。

    该份会计报表显示,前海人寿手握190.92亿现金,交易性金融资产达到249.42亿,可供出售金融资产达到306.23亿,长期股权投资130.18亿,投资性房地产达到102.88亿。

    在一位上海私募基金人士看来,前海人寿目前仍有增持的可能性与实力:“目前前海人寿公开的持股万科是6.6%,也还在保监会要求的范围内,还是有继续增持的可能性。”

    在中债资信评估有限公司对前海人寿所出具的评估报告中显示,2014年和2015年上半年,前海人寿保费均排名全国第十一位。目前前海人寿在广东省覆盖最广,银保规模保费广深地区排名第一,而银保渠道也是前海人寿最重要的销售渠道,在2012年-2013年占其99%左右的销售额,在2014年前海人寿开始发展网络销售渠道和其他渠道,2014年网络和电话销售实现保费39.67亿。

    不过,中债资信也指出,前海人寿目前产品结构单一,以趸交万能险为主,在2013年万能险占比最高达到96.86%,2014年下降至90%;同时投资资产中高风险高收益资产配比较高,定期存款、债券、固定收益类资产产品等固定收益类投资占比从2012年的60.95%下降到2014年的31.66%,而权益类(股票、基金、未上市股权投资等)产品在2014年达到31.41%,高于行业水平。

 

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    万宝之争持续发酵,宝能身陷资金链紧张传闻,部分项目停工,对此,央视报道称,宝能金融中心项目烂尾,“宝能”标识被连夜拆走;云浮宝能城市广场出现大幅优惠促销;增城的宝仁医院停工超一年,项目已更名。
    万宝之争持续发酵,宝能身陷资金链紧张传闻,部分项目停工,对此,央视报道称,宝能金融中心项目烂尾,“宝能”标识被连夜拆走;云浮宝能城市广场出现大幅优惠促销;增城的宝仁医院停工超一年,项目已更名。
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   华生认为,“宝万之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科,但宝能至今并未披露其真实意图,这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的,两强相争必有一伤,甚至两败俱伤或多败俱伤。

  1月15日晚间,万科发布公告,申请万科A股继续停牌,并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。

  据新京报18日报道,从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生,近日接受采访,这也是他第一次通过媒体就“宝万之争”表态。由于万科尚未召开董事会会议,华生表示是以经济学家的身份接受采访。

  华生认为,“宝万之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科,但宝能至今并未披露其真实意图,这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的,两强相争必有一伤,甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果,是各方把趋势和风险看清楚,在规则的范围内做互利的妥协。

  以下为采访全文:

  华生:各方妥协是万宝之争最好结果

  万科独董华生表示,宝能如以收购控制万科为目的,将两败俱伤;万科还可通过修改章程反击宝能

  1月15日晚间,万科发布公告,申请万科A股继续停牌,并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。

  从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生,近日接受了新京报记者的专访,这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。由于万科尚未召开董事会会议,华生表示是以经济学家的身份接受采访。

  华生认为,“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科,但宝能至今并未披露其真实意图,这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的,两强相争必有一伤,甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果,是各方把趋势和风险看清楚,在规则的范围内做互利的妥协。

  谈万宝之争焦点

  宝能的真实意图是关键

  新京报:万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量,他们之间的矛盾点在哪?

  华生:宝能和万科一样,也是做房地产的企业,但客观说,过去听说过这个企业的人恐怕不多。并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。但好的资本市场是优胜劣汰,强大的行业龙头兼并弱势企业。行业中的落后者收购重组龙头标杆企业,很难是资本市场良性运作的方向。

  其实作为财务投资者,宝能与万科并无利害冲突,还可以交流互补。但若宝能要收购、控制万科,就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。因为宝能的文化确实是家族企业,老板一统天下、说一不二、亲力亲为,而万科管理层特别是王石认为,自己几十年把万科做成一流的规范企业,向来以老大自居,根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不容二虎。从这个意义上,我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。

  新京报:可以理解为,您认为宝能的战略意图相当关键?

  华生:宝能多次举牌,现已稳居第一大股东。我觉得这时候信息披露是非常重要的,到目前为止宝能没有披露,也没有被要求披露,这是不应该的。

  如果宝能是以全面控制万科成为实际控制人为目的的,那很多投资人就可以不卖出股票,等待宝能收购、股价继续上涨。而如果宝能作为财务投资者可以与万科妥协,那投资策略又完全不同了。因此,信息披露是证券市场的生命线。

  新京报:在万宝之争中,宝能运用了许多资本手段举牌万科,您怎么看待宝能所面临的风险?

  华生:当然也有很多风险。因为历史一再证明用高杠杆买股票风险从来就很大,更不用说还要长期持有做大股东。另外用保险资金来配合实际控制人,把保险机构作为融资平台,保监会已经提出公开批评,是否要改正,这也有政策风险。

  宝能借那么多钱、花那么大代价收购控制万科,到底图什么?光靠股权分红连融资成本都不够,更不必说后来的高价抢购了。但如果是看中万科手上的几百亿现金和利用重组万科的优质房地产资源,这就有个同业竞争、关联交易和上市公司利益可能受大股东侵害问题,这里面也涉及大量政策风险。

  谈万科管理层

  被敲门与懈怠、失误分不开

  新京报:有声音认为,万宝之争中万科管理层也有不可推卸的责任,您怎么看?

  华生:应该说这一次万科出现被敲门的情况,职业经理人起主导作用的治理结构受到了巨大的挑战,跟管理层的懈怠、失误是分不开的。所谓苍蝇不叮无缝的蛋。

  新京报:万科管理层的懈怠是怎么表现出来的?

  华生:就是有些自满自得,一说就是我们是最好的团队,万科是最标杆的,这些话别人可以讲,自己是不能讲的。当企业存在很大风险和隐患的时候,你还高枕无忧、轻松潇洒,那这之前你肯定是失察,是懈怠,是麻痹大意,是自满自得。而且你有那么好的企业和资源,却没有将其潜力都挖掘出来,所以万科的市值才会被低估,成为人家的目标。如果万科是高估的,几十倍市盈率,宝能还会敲门吗?

  新京报:具体的失误又有哪些?

  华生:万科管理层对万科法人治理结构所面临种种问题的防范,应当说是非常差的。在股权结构上,早该想到要引进一些互补性的机构投资者。如果里面有两三家像华润这样的大股东,还有人来敲门吗?

  另外公司的章程虽然有统一规范的要求,但也给了企业有一定自主决策空间。比如许多公司防止董事在任期间被举牌者更换,将罢免董事列为重大事项,需要经过股东会2/3通过。万科却没有。反过来,定向增发是由自己主导的,万科却列为重大事项,要2/3通过。正是由于自己这个章程的规定,万科这次想借重组增发摆脱危机,在股东大会通过的难度就倍增。人家修长城,是把敌人堵在外面,万科却是搞个绳子,把自己的手脚给捆住了。

  万科章程里对控股股东的规定也很奇怪。股份超过30%为本公司控股股东,可以提名一半的董事。这个规定其他上市公司都没有。我猜想万科当年制定这条的时候,是怕别人恶意收购,觉得只有过30%触发全面要约收购,才能当控股股东,因为当年有一个30%会触发要约收购的法规。

  后来证监会收购管理办法修改后超过30%不用要约收购,部分要约就可以,甚至进行爬行收购还可以豁免所有要约义务。法规改了,你也得改啊,因为你的老防线已经成了马其诺防线,不管用了。但是万科的章程却没有做相应修改。本来在宝能开始举牌的长时间内,也是来得及修改的。这样一错再错,现在自然被动了。

  谈其他“入局者”

  安邦增持万科是精明之举

  新京报:万宝之争最先显现的结果就是华润“下位”,华润对万科有何意义?

  华生:华润以国企身份长期作为万科第一大股东,保证了公司治理结构的稳定性,实际上起了定海神针的作用。万科能够成为行业龙头,治理结构规范,透明度较高,华润起了巨大作用。

  新京报:但这次华润基本上没有出手,类似旁观者,华润是不是应该出手保住万科?

  华生:对华润来说,这个时候出手就要高价增持,未必符合它的股东利益。甚至可能说万科股价涨到一定程度的时候,华润卖股走人,更符合股东的利益。现在中央要求以管资本为主的方式来管理国有资产,应该是以股东资本最大化为目标,不是以控制某一个具体企业为目标。

  新京报:王石好像还在寻求一些其他的股东的支持,不断拜访基金,你怎么看?

  华生:现在做这件事情,我认为是逆水行舟,很难。中小股东更是这样,谁能让眼下股价涨就支持谁。我觉得可能最好的结果,是包括相关的各个市场主体包括监管者,预先都把可能的趋势和蕴含的风险看清楚,推动当事人在规则的范围内做互利的妥协。

  新京报:还有一个让大家比较意外的角色就是安邦,它突然杀进,又表态跟万科站在一起。怎么看安邦的行为?

  华生:在万宝之争中,安邦的行为很好理解。安邦是个经营活跃的保险企业,它买了那么多蓝筹股其中有万科,这很正常。当看到宝能大幅增持以后,它也适当的增持了。从投资上,也是个精明之举:已经看到宝能什么意图了,有钱为什么不赚?而且增加了安邦的发言权,成为一个重要的力量。

  安邦跟万科没有本质上的矛盾。我从不认为,它会跟宝能捆在一起。

  谈保险资金举牌

  险资举牌对资本是“大好事”

  新京报:在万宝之争前后,险资举牌也是市场关注的焦点,怎么看险资举牌?

  华生:举牌就意味着要中长期持股。我觉得这是大好事,还应该多举。这才能改变我们过去的机构投资人从不举牌,只是个追涨杀跌的大散户的状况。将来不单是保险公司,养老基金、公募基金以及各种投资基金,都应该逐步成为稳定的机构投资人,这样才能在上市公司治理结构当中发挥积极的作用,才能形成现代企业结构。

  新京报:那么宝能旗下的险资举牌要怎么看待?

  华生:有两点要看到。一,宝能旗下前海买万科,跟一般的保险举牌不一样。对于一家保险公司买进上市公司股份,法规是有限制的。过去保监会规定不超过5%,后来放松到10%,总体是说法律要求保险公司不是集中投资,而要分散风险。资本市场也是希望保险机构作为理财的委托人,作为一个稳定的机构投资者,去挖掘上市公司的投资价值,帮助投保人价值增值,而不是越俎代庖,自己操盘控制各行各业的上市公司去干实业。

  二,保险公司跟实际控制人联手利用保险资金,帮助它的大股东去控制上市公司,我认为是不能鼓励和应该限制的。保险公司变成大股东的融资平台,就给保险资金带来了一个额外的风险,偏离了保险资金的使用方向。

  谈万宝之争走向

  收购题材完结,万科股价势必回落

  新京报:万宝之争的走向会是什么情况?

  华生:从目前来看,在监管层保持中立的情况下,宝能占股比例这么高,再借点钱,可以利用万科章程的缺陷来控制万科。

  如果宝能以控制万科为前提,那么万科无论拿出什么样的重组方案都会被宝能反对,其通过的可能性很小。原因很简单,一,宝能现在已经占有近25%的股份了,万科难以再争取三分之二多数支持。二,万科这么大体量的地产公司,很难拿出任何使股价在高位继续上涨的方案,这样中小股东在利益上更易趋于宝能。三,公布重组方案后要复牌,复牌到表决需要一段时间,这个时间段除了宝能系,其他人很少会高价追入,故万科方案要获得2/3的支持就更难了。

  新京报:宝能若收购成功,中小股东的命运会如何?

  华生:如果宝能收购成功,在这个过程中炒作并成功出逃的中小股东会赚钱,但对收购成功之日起的万科全部中小股东,很难是好消息。因为收购题材完结,股价势必从高位大幅回落。而且宝能控盘后随着万科现经营层的股权难免变现退出,许多原先欣赏万科透明治理结构的机构投资者退出,以及华润在万科变为家族控股企业后不能不做的重新布局考量,客观说预后难以乐观。

  谈万科反击空间

  万科还有不少牌可以打

  新京报:如您所说,万科管理层错失了许多机会,目前已经很被动。这是否意味着接下来的主动权已经完全在宝能手中?

  华生:前期宝能计划周密,利用万科的失误和章程漏洞包括利用监管规则打擦边球,占据了可进可退的主动局面。但宝能也累积了一定的融资风险和政策风险。万科如果吸取经验教训,也不是已弹尽粮绝。

  万科现在一个可行的做法是修改公司章程,将控股股东定义为履行了全面要约收购的举牌者。增加这一条就保护了在宝能收购成功时所有其他股东有高价卖出的权利,因而容易争取各类法人和机构投资者以及中小股东的支持。

  在万科停牌期间宝能又没法增持股份,同时修改章程H股股东也会参加投票并一般会支持修改,这样通过胜算更高。这样修改章程后,宝能即便收购万科30%的股权,仍不能控制董事会,收购的意义就会大减。

  其次,保监会已对保险公司成为大股东或实际控制人的融资平台提出批评,万科可以经董事会批准,向保监会提出申诉,要求前海人寿限期纠正其错误做法,并在纠正卖出股票前限制其投票权。

  最后,如果宝能万一成功否决了万科章程修改议案,试图增持万科股份至30%以上成为控股股东,万科可经董事会决议,向证监会提出申诉,要求审查宝能的收购人资格。因为宝能虽然目前还不属于证监会收购管理办法中“负有较大债务,到期未清偿”的不合格收购人,但确实债务巨大、杠杆率高有潜在清偿风险,且有利用保险资金作为融资平台的涉嫌违规行为。

  同时万科还可联合华润等减持受限的机构投资人及董监高申请证监会不豁免宝能的要约收购义务。鉴于宝能收购万科后会带来同业竞争、关联交易等一系列不利因素和不确定环境,可以申请要求宝能收购30%时额外履行全面要约收购义务,以保护广大中小投资者有高位卖出的选择,包括特许万科被限售的大股东和董监高有卖出回避风险的权利。因为在目前证监会对大股东和董监高的减持限制下,这些相关股东丧失了在面临敌意收购这种特殊情况下用脚投票的权利。

  总之,严格按照市场规则和维护证券市场健康发展的要求去博弈,万科还有相当迂回的空间。

  声音

  我国A股市场上各种奇葩的壳资源收购重组大行其道,政策生态对壳收购大开绿灯,对优秀企业被收购的保护措施尚未提上日程。

  对稀缺的优秀企业家资源保护不足,这是在鼓励创新创业、振兴实体经济中亟待改进完善之处。

  让我们希望这一次“万宝之争”最终有一个多赢而不是令人遗憾的博弈结果,成为中国资本市场经过洗礼而成长的又一标志。

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   资料显示,目前“宝能系”持有万科总股本22.11亿股,以12月18日停牌价24.43元计算,持股市值高达654.97亿元。分析人士称,万科今日不复牌,对市场乃至对宝万双方都是好事。

  分析人士称,万科今日不复牌,对市场乃至对宝万双方都是好事

  【深圳商报讯】(记者 陈燕青)正处于1月18日关键时点的万科最新公告称,因筹划的重大资产重组极为复杂,申请万科A股继续停牌,并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。

  尽管万科A仍在停牌,万科H股早在1月6日就已经先行复牌,当日该股跌幅超过9%,截至上周五收盘,万科H股报收于17.48港元,从复牌后至今跌幅高达24%。

  资料显示,目前“宝能系”持有万科总股本22.11亿股,以12月18日停牌价24.43元计算,持股市值高达654.97亿元。

  宝能系去年四季度频频举牌万科,成为第一大股东,王石公开表态“不欢迎”宝能系。去年12月18日中午,万科突然宣布停牌,之后又分别于12月21日、12月28日和12月29日发布重大资产重组停牌进展公告。市场普遍认为,万科此次停牌意在寻找定增方,稀释宝能股权;或通过停牌使得“宝能系”资金的时间成本增加,迫使其“退兵”。

  国金证券分析师杨建波对记者表示,“由于A股新年以来持续暴跌,万科A如果周一复牌,参照H股复牌后的跌势,股价大幅补跌应该是大概率事件。由于万科是权重股,无疑将进一步拖累市场,现在公司宣布停牌对A股来说是好事。对于宝能来说也未尝不是好事,毕竟万科复牌后如果连续大跌,将消耗对方的杠杆资金,迫使宝能系减持,放弃控制权。从目前看,万科管理层和宝能系不排除会达成和解,毕竟如果股价暴跌,对双方来说是两败俱伤。”

  “宝能系后期举牌万科的过程中,很可能动用了杠杆资金。”一位不愿具名的私募人士表示,“万科A如果现在复牌两个跌停应该逃不过,宝能系后期买入的股份,有可能将触发平仓线。如此一来,将会加大股价跌幅,进而放大宝能系的风险。不过,即使万科A到3月中旬再复牌,只要市场没有大幅反弹以及其重组不达预期,依然难逃补跌。”

  知名经济学家宋清辉认为,从公告可以看出,万科A的资产重组不限于国内市场,还涉及到境外市场,符合万科的全球化战略。万科继续停牌说明其将通过定增引入新的股东参与重组,从而稀释宝能系持股比例,夺回控制权。不过目前其重组事项能否顺利完成尚未可知,万科和宝能系对公司控股权之争鹿死谁手目前仍然难以下定论。

  近期有报道称,宝能销售力、资金链和管控力全线坍陷。对此,宝能日前首次披露了其财务数据情况,回应了不利传闻。数据显示,目前公司净资产达1200亿,而公司目前在深圳的两个项目总货值达到了520亿元,该公司已建成和在建的物业总价值超过了1500亿元。

  按照深交所规定,上市公司延期复牌的,应当在延期公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。不过,过了三个月,上市公司还可以继续申请延期,但需要和深交所沟通;若申请不获通过,则会立即复牌。

  值得一提的是,万科董事会主席王石上周六发布微博称“万科的大戏刚拉开序幕”。他引用了城市研究院的文章,指出,“2015年,上海楼市再起狂澜,在政策利好、股市加温、改善需求爆发三股力量的共振之下,上海万科以283亿年销售额再创历史新高,不但较去年劲增106亿,更打破了上海绿地在2013年创下的261亿全国单城销售纪录,称霸全国!”

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   万科A继续停牌意味着,“万宝”大决战的悬念,要在两个月后才能揭晓。有业内人士认为,3月18日复牌后,万科A股走势一方面取决于市场环境,另一方面也要看万科的重组方案。但从过往经验来看,即便市场形势好转,万科A届时仍然存在下跌可能。

  “万科A股如果在这个时候复牌,肯定会打宝能系一个手忙脚乱,只要两三个跌停,宝能就会爆仓。” 深圳一名私募人士表示。

  一个月前,“咄咄逼人”的宝能系掌门姚振华逼得万科A(000002.SZ)在2008年6月以来的历史最高位紧急停牌;如今,以王石为代表的万科管理层似乎离“翻盘”已经不远了。

  2016年,在全球资本市场的一片肃杀中,万科H股在1月6日复牌后持续下跌。截至1月15日,万科H股最低跌至17.22港元,较复牌时的22.9港元,跌幅高达近25%;这使得万科A股的股价如同站在10米高的跳台上,随时都有可能“跳”下来,并将宝能系推向危险的深渊。

  深圳一名私募人士此前向《第一财经日报》分析称,如果万科A股复牌后下跌20%以上,宝能系后期买入的股份必将触发平仓线。

  正当外界猜测万科A股将于今日复牌时,万科却“爽约”了。“继续停牌或许也是管理层与宝能系达成了某种共识。”房地产与金融资深评论人士黄立冲对《第一财经日报》记者表示。

  有消息称,万科管理层正与宝能系谈判,希望其减持万科股份,并愿意为此做出一定让步。本报记者1月17日就此询问万科方面,尚未得到证实。

  万科借机“亡羊补牢”

  1月15日,万科发布继续申请停牌的公告,预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。

  关于继续停牌的原因,万科在公告中解释,此次重大资产重组极为复杂,涉及境内外多项资产、多个相关方,公司与多个潜在交易对手方已持续进行谈判和协商,但截至目前具体交易对价、支付方式、交易结构、目标资产具体范围等仍在谈判过程中。因涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大,相关工作难以在1月18日前完成并实现A股复牌。

  此前,万科已于2015年12月15日就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书,拟以新发行股份方式及现金支付方式,收购潜在交易对手持有的目标资产。

  除与前述潜在交易对手继续谈判之外,万科称还在与其他潜在交易对手方就其他潜在收购标的进行谈判和协商。

  万科在公告中表示,公司预计将收购多项境内外资产,如这些收购全部成功实施,将有助于提升公司在地产核心业务、新业务和海外业务方面的市场地位,并完善公司产品线布局。

  如此看来,万科管理层想要推动资产重组的愿望很迫切。万科董事会主席王石不久前接受媒体采访时曾表示,希望借此机会解决困扰万科多年的公司治理缺陷,完善股东架构。

  一名业内人士对《第一财经日报》记者表示,万科当前所处局面复杂,增加了重大资产重组的推进难度,继续停牌能为万科再争取两个月时间。

  黄立冲向《第一财经日报》记者表示,万科H股复牌大跌对各方都形成了较大压力,宝能系、万科盈安合伙都不同程度使用了杠杆,如果选择此时复牌A股,对哪一方都没有好处。

  剧情30天大反转

  无论让步与否,此时的宝能系已处于下风。在过去的30天中,以王石为代表的万科管理层反击已收到一定成效。

  这场控制权争夺战在2015年12月17日正式暴露在大众眼前。此前,宝能系以“迅雷不及掩耳之势”在半年内一跃成为万科第一大股东。王石在此后的内部讲话中提到“不欢迎宝能成为万科大股东”,他认为宝能的进入会改变万科的价值观、拉低万科的信用。

  紧接着的第二天下午,万科A股、H股突然停牌,宣布将进行重大资产重组。这被认为是万科管理层的无奈之举,因为当天上午的万科A股还在继续拉涨。后来的权益披露证实,宝能系那天还在二级市场大举买入万科。

  截至2015年12月18日,在万科的总股本中,宝能系持有24.26%,安邦持有6.18%,华润持有15.23%,万科盈安合伙持有4.14%,万科工会持有0.61%。

  从当时的股权结构来看,宝能系占据有利位置,再加上有消息称安邦与宝能或达成某种共识,万科管理层显得更加被动。

  停牌之后,王石迅速开启了多方“拜票”模式,接连拜访了瑞士信贷、国泰君安等机构投资者。

  剧情大反转发生在2015年12月23日,当天夜间,万科和安邦几乎同一时间宣布结盟。有了安邦的支持,万科管理层手中的“筹码”已略高于宝能系,但这并不足以获取绝对控制权。

  1月6日,万科H股复牌大跌,让控制权争夺的天平再度向万科管理层倾斜。复牌当天,万科H股就大跌9.17%,截至1月15日收盘,万科H股复牌后累计跌幅近25%。

  与此同时,A股市场也经历了新一轮下跌,从今年第一个交易日到1月15日收盘,上证指数下跌了近18%,深证成指下跌逾20%。黄立冲认为,此前有着不错浮盈的中小投资者套现欲望强烈,万科A股若此时复牌,必然大跌。

  这对于大量使用杠杆资金买入万科A股的宝能来说十分被动,随时有被平仓的风险。

  接下来,万科管理层的重大资产重组进展如何至关重要,这将决定万科是否能如愿引入战略投资方。

  宝能系“底线”在哪?

  尽管躲过了新年以来的这一轮大跌,但在24.43元时停牌的万科A,复牌后补跌将是大概率事件,宝能系究竟能承受多大幅度的补跌?

  2015年11月底,宝能系发行7个资管计划时,均将净值0.8元设为平仓线。万科股价下跌超过其平均买入价的20%,资管计划将面临强制平仓的风险。目前,宝能系合计持有万科H股约2.8亿股,共动用资金超过52亿元人民币,持股成本在18.6元/股左右。按1月15日收盘价计算,万科H股价约合13.8元人民币/股。如按同样标准,目前万科H股已经跌至宝能系平仓线。

  根据公开信息,宝能买入万科A的均价为16.6元左右,按照25%的跌幅计算,万科A股复牌之后,理论上将跌至18.1元左右,尚在平仓线之上。

  “问题是你不知道宝能系的真实杠杆比例有多高,在这个过程中,一方面宝能可能在连环使用杠杆,用前面借的钱,去放大后面的资金杠杆,这样一来杠杆比例就会非常高。”上述深圳私募人士向《第一财经日报》记者分析称,虽然宝能系前期买入的万科股票有较多浮盈,但为了避免风险,存在抛售的可能。如此一来,将会加大万科股价跌幅,进而放大宝能系的风险。

  “万科A股如果在这个时候复牌,肯定会打宝能系一个手忙脚乱,只要两三个跌停,宝能就会爆仓。”上述深圳私募人士认为,一旦万科A复牌后连续两个跌停,接下来“就不是两个跌停的事了”。

  正是意识到了巨大的潜在风险,宝能系1月14日晚间对外发布文章,力证自身资金实力,以求稳定军心。宝能系在文章中声称,根据某权威机构评估,宝能地产净资产约达1200亿元。如果其地产板块独立上市,无疑将跻身中国最具竞争力的优质地产平台之列。文章还颇有所指地表示,相较于宝万之争中宝能系“蛇吞象”的角色设置,上述数据将是一个“令人侧目的数字”。

  按这一数据计算,2015年下半年的短短6个月时间里,宝能地产净资产暴增了近1100亿元,增幅达到惊人的1000%以上,且比6个月前的总资产也多出700亿元左右,仅增加的净资产,就已达到其2015年6月底总资产的1.4倍左右。而按照文章中的说法,其净资产超常规增长,主要是依靠持有的土地增值。

  实际上,宝能地产自身现金流极为紧张。2015年上半年,其经营性现金流、投资性现金流均为负数。其中,经营活动产生的现金流为-7.4亿元,投资产生的现金流为-2.06亿元。而在2014年,其经营现金流更是达到-104亿元。

  “土地增值再多,也不能代表资金有充裕的流动性,把土地盘活,也需要时间。一旦股价下跌面临平仓,那可是十万火急,容不得你去慢慢把土地变现,筹集资金来救命。”有业内人士如此评价。

  万科A继续停牌意味着,“万宝”大决战的悬念,要在两个月后才能揭晓。有业内人士认为,3月18日复牌后,万科A股走势一方面取决于市场环境,另一方面也要看万科的重组方案。但从过往经验来看,即便市场形势好转,万科A届时仍然存在下跌可能。

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   如今,资产重组方案尚未明晰,“宝万之争”走向依旧不明,外界的关注点也从收购战本身,转到了万科本次重组的筹划运作细节上:即在万科H股已先行复牌的背景下,万科A股为何迟迟不能复牌交易?“非对称复牌”的背后究竟遵循着怎样的逻辑?

  面对“宝能系”早前在A股市场的持续猛攻,万科最终于2015年12月中旬选择停牌筹划资产重组。如今,资产重组方案尚未明晰,“宝万之争”走向依旧不明,外界的关注点也从收购战本身,转到了万科本次重组的筹划运作细节上:即在万科H股已先行复牌的背景下,万科A股为何迟迟不能复牌交易?“非对称复牌”的背后究竟遵循着怎样的逻辑?

  在“宝万之争”日渐白热化、各方利益博弈日趋激烈的大背景下,万科A、H股此时的“非对称复牌”引发了外界一定猜测,甚至怀疑这是否是万科反收购计划的一部分。但事实上,记者查阅相关资料并采访业内人士发现,A、H股“非对称复牌”之所以会产生,主要缘于内地与香港间停复牌制度的差异。而万科也绝非特例,其它A+H上市公司在筹划资产重组过程中,同样也存在着A、H股“非对称复牌”的情形。

  原计划于1月18日前披露资产重组信息并实现A股复牌的万科最终“爽约”。

  公司1月16日发布公告称,因本次筹划的重大资产重组极为复杂,涉及境内外多项资产、多个相关方,公司与多个潜在交易对手方已持续进行谈判和协商,但截至目前具体交易对价、支付方式、交易结构、目标资产具体范围等仍在谈判过程中。因涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大,相关工作难以在1月18日前完成。基于此,万科A股拟继续停牌,并预计在3月18日前披露符合要求的重大资产重组预案或报告书。而在继续停牌期间,万科及有关各方将在严格遵守信息保密的前提下,全力推进本次重大资产重组的各项工作。

  记者注意到,对于万科A股的继续停牌,投资者反应不一。鉴于近期A股市场持续震荡、个股普跌,一些担忧万科复牌“补跌”的投资者则“乐见”万科继续停牌,以期避过当前风头;但也有投资者希望万科能够尽快复牌进行交易,甚至搬出理由称,“筹划同样一件事情,H股都已经复牌了,A股为什么还要继续停牌?”。 

  对于“非对称复牌”,万科此前给出的官方表述是“在咨询香港和内地相关监管机构后”所作出。

  但从深层次而言,“非对称复牌”的背后则映衬出内地与香港间有关停复牌制度的差异。

  具体来看,根据港股市场的相关规定,上市公司应预先计划其事务,以尽量避免停牌。香港交易所发言人此前接受上证报记者采访时也表示,为确保市场正常运作,任何短暂停牌均应限制在绝对必要的时段内,以确保投资者“不会不合理地无法使用市场”;而上市公司有责任确保在刊发公告后,或短暂停牌的原因不再适用时,在可行的范围内尽快复牌买卖,而不宜一直停牌等待磋商结果。

  回看内地有关资产重组的相关规定,则要求上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组,应当严格遵守保密义务,在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时,及时申请股票停牌。而上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者草案,应当发布终止重大资产重组公告并股票复牌,同时承诺自公告之日起至少三个月或六个月内不再筹划重大资产重组。

  “港股市场未明确要求上市公司重组必须停牌,内地相关法规则要求重组停牌的上市公司在复牌时需披露重组方案,否则将视为终止重组且未来三个月或六个月不能再筹划重组。”有市场人士对此解释称。

  当然,这也在一定程度上反映出监管思路的差异。由于港股市场允许上市公司股票在重组磋商期间继续交易,这难免引发外界对内幕交易的担忧。对此,香港监管部门期望上市公司采取有效而适当的措施将内幕消息保密,同时交易所也一直监察股份价格及成交量的变动并留意新闻媒体报道,以检测是否有内幕消息泄露,防止证券市场可能出现虚假或不公的交易情况。而一旦有内幕交易出现,交易所会将相关个案转交证监会跟进。反观内地对于重组停复牌的监管要求,则出于从源头上防范内幕交易的考虑。

  可见,对于重组过程中的潜在内幕交易行为,A股市场监管重点在于“前端防范”,香港市场则侧重于“后方监控”。

  由此来看,“A+H”股上市公司在筹划重大资产重组中,存在的A股停牌而H股交易的情况,均是基于当地市场的规则,同样也符合当地市场的监管规定。

  当然,“非对称复牌”也绝非万科特例。与万科类似,郑煤机因筹划资产重组于2015年12月18日停牌,至今A股股票仍在停牌过程中,而尽管相关交易仍在讨论磋商之中,但其H股股票在今年1月12日已先行复牌。同样,东北电气目前也正在筹划资产重组,但其H股股份已于今年1月8日恢复买卖,而对应A股目前仍在继续停牌。

  而从另一角度而言,A+H股上市公司在筹划资产重组等重大事项过程中,也并非H股复牌时间一定早于A股,其中也存在A股和H股同步停复牌甚至长时间停复牌的情形,且此种案例并不少见。以昆明机床为例,因筹划重大资产重组,公司A、H股曾于2015年3月3日起同步停牌,时隔数月之后,公司最终宣布终止重组,对应A、H股股票也于2015年10月12日同步复牌。

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   说好的“周一见”,万科A并没有如期赴约。因筹划的重大资产重组极其复杂,停牌一个月的万科A近日向深交所申请继续停牌至3月18日。不过,万科H股早在1月6日就已先行复牌。抛开“阴谋论”不说,仅就法律层面来看,万科A股和H股不同步复牌均是基于当地市场的规则,符合当地市场的监管

  说好的“周一见”,万科A(000002)并没有如期赴约。因筹划的重大资产重组极其复杂,停牌一个月的万科A近日向深交所申请继续停牌至3月18日。不过,万科H股早在1月6日就已先行复牌。

  同股同权不同时复牌,加之“宝万之争”的背景,一时引来热议。此前,财经作家吴晓波就认为万科停牌的一个重大理由是为了重组,但在目前股票高溢价情况下,愿意入场接盘的潜在投资者恐怕不多。在这几天股市低迷情况下,打开H股,让股价回归理性,既可起到吓阻对手的目的,也有利于“友军”进场。

  抛开“阴谋论”不说,仅就法律层面来看,万科A股和H股不同步复牌均是基于当地市场的规则,符合当地市场的监管规定。目前A、H股上市公司的停复牌差异主要在内地与香港市场的重组停牌制度差异上。在万科H股复牌后,目前市场上也出现了其他A、H股上市公司筹划重大资产重组停复牌不同步的情况。

  香港重视市场正常运作

  香港市场没有明确要求公司重组必须停牌。

  港交所对停复牌的规定主要依据香港证监会界定的内幕消息。香港《证券及期货(修订)条例(2012年)》第307A条具体规定了属于内幕消息的几种情形,并规定内幕消息必须是具体消息或资料。但相关交易尚在谈判过程中的,无具体交易价格等信息,也未形成明确交易意向,则不符合内幕信息的具体性要求。

  根据港交所的规定,若未能及时公告内幕消息,上市公司必须在合理切实可行的情况下尽快申请短暂停牌或停牌。

  同时,香港上市条例第6.05条还明文规定,任何证券短暂停牌或停牌的时间均应尽可能短。

  为确保市场正常运作,任何短暂停牌均应限制在绝对必要的时段内,以确保投资者“不会不合理地无法使用市场”,而上市公司有责任确保在刊发公告后,或短暂停牌的原因不再适用时,在可行的范围内尽快恢复买卖,而不宜一直停牌等待磋商结果。

  回到万科重组事项本身,万科A股和H股于去年12月18日停牌,在当时,万科停牌公告称筹划重大事项,21日公布筹划重大资产重组,均符合香港证监会所界定的内幕消息。今年1月5日,万科公告重大事项进展,内容为公司与潜在交易对手谈判和协商,并没有涉及交易价格等信息,并不符合香港市场规定的内幕信息的具体性要求。按照港交所“任何证券短暂停牌或停牌的时间均应尽可能短”的要求,万科H股随即在次日便复牌了。

  也正因此,万科H股一复牌,熟知香港证券法规的港资券商便断言,万科H股提早复牌说明万科并没有明确的计划,这个重组项目难以寻求,难度之一是规模巨大,该行估算资产规模至少达440亿元(人民币)方能较好地稀释宝能系控制权。

  万科上周五晚间披露的A股延期复牌公告称,公司和一名潜在交易对手达成一份不具备法律约束力的意向书,可能涉及发行股份和资产收购,同样并未谈及交易价格,因而也不属于香港证监会所界定的内幕消息。因而,万科H股仍将继续正常交易。

  内地注重杜绝内幕交易

  与香港市场不同,内地则要求重组停牌的上市公司在复牌时需披露重组方案,否则视为终止重组且3个月或6个月不能再筹划重组。

  内地市场的停复牌规定更注重内幕信息保密。《上市公司重大资产重组管理办法》就明文规定,上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,应当立即采取必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的,应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

  中国证监会规定,上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性但预计该信息难以保密时,及时向证券交易所申请股票停牌。

  针对重组停牌,深交所规定,上市公司因筹划重大资产重组停牌的,应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起,至重大资产重组预案或者草案首次披露日前,停牌时间原则上不超过30个自然日。确有必要延期复牌的,上市公司可以在停牌期满前申请延期复牌,累计停牌时间原则上不超过3个月。

  停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的,应当发布终止重大资产重组公告并股票复牌,同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因,同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。

  申请延期复牌后,仍未能披露重大资产重组预案或者草案的,应当发布终止重大资产重组公告并股票复牌,披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因,同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  再回到万科重组事项这一具体案例,万科去年12月18日宣布进入重大资产重组程序,理论上应在30个自然日内,即最迟在本周一(1月18日)前披露重大资产重组预案或者草案。但由于筹划的重大资产重组极其复杂,万科不想终止重大资产重组,因而确有必要延期复牌,于是向深交所申请延期至3月18日前复牌,也即累计停牌时间不超过3个月。

  完善两地市场互通互联

  香港与内地证券市场监管理念不同导致两地停复牌制度差异。

  虽然A、H股上市公司的停复牌存在差异,但A+H股上市公司因筹划重大资产重组等事项,也存在A股和H股同步停牌时间较长的情况,如昆明机床、洛阳玻璃、中石化油服等。

  万科A、H股不同步复牌的情形,也不是特殊个例。此前市场上也出现了其他A+H股上市公司筹划重大资产重组停复牌不同步的情况,如郑煤机H股于1月12日复牌,A股继续停牌;东北电气H股已于1月8日复牌,A股继续停牌。

  内地交易所不鼓励上市公司长时间停牌。2015年5月修订的《深交所公司管理部上市公司业务办理指南》就提及,上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的,应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限,尽可能缩小内幕信息知情人范围。

  进一步分析,两地制度差异的根源则是两地市场投资者结构的不同,以机构投资者为主的香港市场认为投资者获取信息能力强,因而对内幕消息的界定更严格,而内地市场散户投资者占了多数,获取信息方面处于劣势,监管者更注重保护中小投资者的利益。

  不过,随着越来越多的内地企业同时在两地上市,不同的停复牌制度也给投资者造成了一定的不便,尤其是在沪港通已经开通、深港通即将开通的背景之下,两地交易所存异求同,互相借鉴,共同完善停复牌制度,打通香港、内地两个市场互通互联“最后一公里”,就显得尤为重要。

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   1月15日,在《2016全球并购管理高峰论坛》上,著名经济学家刘纪鹏评论了宝万之争,认为在缺少对上市公司大股东和董监高强力约束的中国股市里,需要越来越多野蛮人让他们不能为所欲为,随意减持和随意套现。刘纪鹏特别批评王石光爬山就用了3000万。

  1月15日,在《2016全球并购管理高峰论坛》上,著名经济学家、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏评论了宝万之争,认为在缺少对上市公司大股东和董监高强力约束的中国股市里,需要越来越多野蛮人让他们不能为所欲为,随意减持和随意套现。刘纪鹏特别批评王石光爬山就用了3000万。

  刘纪鹏分析了王石目前的处境,认为他有三种选择,第一种是毒丸计划,停牌低价增发,稀释现在入侵者的比例,但是实行不乐观,因为宝能系已经持股在23%-24%之间。或者王石可以选择焦土战略,低价卖出万科的优质资产,再现金买进外面的劣质资产,但这个事情王石也干不了,因为道德水准高。王石的唯一办法就是邀请白衣骑士,先找华润,再找到安邦吴小晖。

  对于宝能系,在刘纪鹏看来,宝能系用无数个短险组成长投是有风险的,连带险收益率很高,还可以短退,拿这样的高杠杆资金去收购非常危险。但其中是否涉及到洗钱犯罪,是需要拿出依据的。

  但是,刘纪鹏认为我们应该从更高的境界来看待并购重组,看待野蛮人入侵对上市企业大股东和董监高的约束。

  刘纪鹏表示,当前中国股市的悲惨境地核心源于制度上的缺陷。中国股市缺少公平和正义,充斥腐败现象,很大程度由于上市公司大股东和董监高的减持行为令大家深恶痛绝。上市制度的行政垄断,导致谁上市就能成为亿万富翁,一方面是暴富者的天堂,另一方面是股民赤贫者的地狱。由于对大股东和董监高缺乏强有力的约束,他们在这个市场上就可以为所欲为。

  一方面是那么多股民亏损,一方面却是王中军在美国5.5亿买两幅画,《老炮儿》里面华谊公司的头牌许晴一把椅子也值上亿。“凭什么一上市他们就有那么多钱?”刘纪鹏质问说,鼓励敌意收购,至少让大股东不敢随便减持,和随便套现。

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   按照此前公告的说法,已停牌一个月的万科A(000002)将于1月18日(周一)复牌。就在市场人士纷纷猜测万科“周一见或不见”之时,万科15日晚间公告,申请A股股票继续停牌。   

  在万科A停牌的这一个月中,资本战争偃旗息鼓,但王石与姚振华的暗中角力却从未停歇。看似平静的水面下,涌动着汹涌的波涛。一出大戏中,总有平静的时刻与不经意的细节。

  按照此前公告的说法,已停牌一个月的万科A(000002)将于1月18日(周一)复牌。就在市场人士纷纷猜测万科“周一见或不见”之时,万科15日晚间公告,申请A股股票继续停牌。

  可以预期的是,经过短暂的休战,“宝万之争”又将重燃战火。

  “3·18”再见

  宝能系频频举牌万科,成为第一大股东,王石公开表态“不欢迎”宝能系,此后万科于去年12月18日午间宣布停牌重组。截至停牌前,宝能系持股比例已增至24.26%。此后,万科与持股6.18%的安邦结成同盟。

  根据此前发布的公告,万科在下周一有两种选择:一则是万科宣告重组失败从而复牌;二则是向深交所提出A股延迟复牌申请,继续筹划资产重组。

  复牌,意味着让万科A股价理性回归,消耗对方的杠杆资金,迫使宝能系减持,放弃控制权,但代价是3个月内不得再停牌重组;延期复牌,意味着只能通过定增引入新的股东参与重组,从而稀释宝能系持股比例,夺回控制权。

  万科选择了后者。根据公告,已就有关可能交易与一名潜在交易对手签署了一份合作意向书,列出双方就拟议交易原则上的初步意向。

  万科称,因此次筹划的重大资产重组极为复杂,涉及境内外多项资产、多个相关方,公司与多个潜在交易对手方已持续进行谈判和协商,截至目前具体交易对价、支付方式、交易结构、目标资产具体范围等仍在谈判过程中。因涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大,相关工作难以在1月18日前完成并实现A股复牌。

  万科预计,自停牌首日起不超过3个月的时间内,即在2016年3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。

  若万科未能在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书,公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项或申请A股股票复牌,或发布终止重大资产重组公告并复牌且同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  按照深交所规定,上市公司延期复牌的,应当在延期公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。不过,过了3个月,上市公司还可以继续申请延期,但具体手续和时间不像前次申请一样了,需要和公司监管员沟通;若申请不过,则会立即复牌。

  3月18日,万科A能否复牌,重大资产重组方案能否如期披露,白衣骑士是何方神圣,都将左右这一场没有硝烟的战争的局势。

  蒙面白衣骑士

  对于潜在的白衣骑士,万科已就有关可能交易与潜在交易对手签署了一份合作意向书,列出双方就拟议交易原则上的初步意向,具体为万科有意向通过新发行股份方式及现金支付方式购买潜在交易对手持有的目标公司权益。

  根据公告,此次重大资产重组中,万科预计将收购多项境内外资产,若重组进展顺利,将有助于提升万科在地产核心业务、新业务和海外业务方面的市场地位,并完善公司产品线布局。

  万科公告称,目前重大资产重组尚处于前期谈判和初步尽职调查的阶段,具体交易对价、支付方式、交易结构、目标资产具体范围都在谈判过程中,交易相关细节和结果尚存在重大不确定性。

  除此之外,万科还在与其他潜在交易对手方就其他潜在收购标的进行谈判和协商。对于潜在交易对手,万科只字未提,仅有的描述是相关潜在交易对手未来存在可能被视同公司关联人的情形外,当前公司洽谈的所有潜在交易对手目前均不构成《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联人。

  不过,万科在公告中还透露出一些蛛丝马迹。万科停牌期间和多个潜在的交易对手开展谈判,围绕潜在收购标的,对双方的战略整合方向、此次重大资产重组的交易安排进行探讨,并于2015年12月25日就有关可能交易与其中一名潜在交易对手签署了一份意向书。

  回顾12月25日“宝万之争”剧情:在停牌之前的18日,宝能系与安邦大举抢筹万科A股,直至中午停牌后,宝能方面总计持股比例为24.26%,安邦方面为6.18%。

  正当市场误以为宝能系与安邦是“一伙”之时,这出大戏来了一个“峰回路转”的反转剧情:12月23晚间接近24日凌晨时分,万科和安邦相继发布声明,万科欢迎安邦成为重要股东,安邦则支持万科。

  时间点的巧合并不能完全说明安邦可能是潜在的交易方,但不排除安邦在此间充当了牵线搭桥的角色。结合王石近期动向来看,他频频在深圳、香港、北京以及杭州等地奔波,除了参加行业会议发表演讲,与机构投资者交流之外,不排除也参与了重组事项的谈判,神秘白衣骑士或隐于上述地点。

  宝能可否全身而退

  尽管万科A“周一不见”,万科H股早在1月6日就已经先行复牌。

  从股价看,1月6日,万科H开盘后半小时内跌幅一度逾12%。截至6日收盘,万科H股收盘价为20.8港元/股,全天跌幅为9.17%。此后,股价连续八个交易日持续下挫。截至15日收盘,万科H股17.48港元/股。从A股方面来看,今年以来沪指跌幅接近25%。万科A停牌前价格为24.43元,复牌后参照H股复牌后的跌势,股价下跌应该是大概率事件。

  此前,宝能系斥资逾400亿元大举购进万科A,持股成本价约15元/股,尤其在今年12月以后,宝能系通过8个资管计划增持万科A股份的成本价接近18元/股,且上述资管计划均设置了0.8的平仓线。若参照当前万科H股股价,已然跌穿了宝能系的平仓线。

  鉴于万科A下周一不复牌,宝能系目前不会被迫平仓,但万科A较长时间停牌及H股疲弱,对于借助杠杆融资买入万科A股的宝能系而言,兑付压力仍然较大。

  另一方面,随着“宝万之争”事件的演进,以及证券市场环境发生变化,一些评级机构开始对万科A股评级“由买进降为卖出”。如花旗集团此前就宣布,将万科A股评级由“买进”降为“卖出”,将万科H股评级由“买进”降为“中性”。

  对于万科H股先行复牌,港资券商星展唯高达分析,万科H股提早复牌说明万科并没有明确的计划,这个重组项目难以寻求,难度之一是规模巨大。该行估算资产规模至少达440亿元人民币方能较好地稀释宝能系控制权。为推行资产重组,万科将配售股份。

  财经作家吴晓波在其新媒体平台“吴晓波频道”中点评,万科停牌的一个重大理由是为了重组,但在目前股票高溢价情况下,愿意入场接盘的潜在投资者恐怕不多。在这几天股市低迷情况下,打开H股,让股价回归理性,即可起到吓阻对手的目的,也有利于“友军”进场。

  随之而来的,市场上关于宝能系“后院起火”的传闻甚嚣尘上。有报道称,宝能销售力、资金链和管控力全线塌陷,后院起火或是宝能地产一心上位全球第一大房地产发展商大股东,乃至谋求这家千亿房企控制权的真实背景。

  不过,宝能地产日前首次披露了其财务数据情况,回应了上述传闻,市场人士也得以窥视这家神秘的民营企业的实力。数据显示,目前该公司净资产达1200亿,而公司目前在深圳的两个项目总货值达到520亿元,该公司已建成和在建的物业总价值超过1500亿元。

  值得注意的是,如果宝能还有充裕的储备资金,反而是一个逢低吸货的好时机。有报道称,宝能系手头仍有一些合作机构的过亿资金,资管计划尚有可供使用额度约111亿元,这或许将成为增持的重要资金来源。

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