宏磊股份遭神秘人接盘 原实控人套现35亿离场
来源:21世纪经济报道 发布时间:2016年01月22日 07:16 作者:周伊雪

    掌控宏磊股份(002647.SZ)四年之久的戚建萍家族终于交出了控股大权。

    日前,停牌数月的宏磊股份发布公告称,公司实际控制人戚建萍及其一致行动人戚建华、戚建生、金磊拟转让合计持有的1.2亿股,占总股本的54.82%。戚建萍与戚建华、戚建生分别是姐妹、姐弟关系,戚建萍与金磊系母子关系。

    若此次转让成功,近一两年来备受法律诉讼、监管处罚困扰的戚建萍家族将套现32.4亿元离场。

    值得注意的是,此次股份转让的受让方之一,天津柚子资产管理有限公司(下简称“柚子资产”)将以持股25.9%成为宏磊股份的新任控股股东。柚子资产的控股股东郝江波也将成为宏磊股份的新任实际控制人。

    但郝江波的身份却颇为神秘,据有关公开资料显示,柚子资产于2015年5月由郝江波创立,而成立仅仅半年有余的该资产管理公司,账面更是亏损50万,其接盘实力存疑。而据21世纪经济报道记者获悉,郝江波在2015年创立柚子资产之前的十三年间,其均在北京朝阳区地税局工作。

    神秘接盘方

    “未来不排除将借助上市公司平台,整合优质资产,增强上市公司盈利能力。”柚子资产如此解释受让股份的目的。

    据权益变动书显示,此次股份转让的价格为27元/股,较宏磊股份2015年11月17日停牌之前的收盘价23.84元/股,溢价约13%。

    据此推算,柚子资产受让25.9%的股份需支付交易对价约15亿元。其还表示,不排除在未来十二个月内,在合适时机继续受让上市公司股份。

    然而,柚子资产的资金实力或难以支撑如此“豪言壮语”。

    截至2015年11月30日,柚子资产的总资产为17.4亿元,负债为7.2亿元,所有者权益10.2亿元,资产负债率达41.48%。营业半年,营业收入为零,利润亏损50万。

    现金流也极为紧张。据披露,截至2015年11月底,柚子资产经营产生的现金流为-8.6亿元、投资产生的现金流为-1.4亿元。

    或许是考虑到柚子资产的资金困难,在转让协议中,“双方一致同意,本次股份转让款由乙方(柚子资产)于协议生效后13个月内支付完毕。”

    “这种情况比较少见,13个月过于长了,可能股权受让方比较缺钱。”华东一家券商投行人士表示。

    公开资料显示,除柚子资产外,郝江波无其他控股或参股企业。

    在详式权益变动书中,柚子资产声明,此次交易的资金来源于自有资金或自筹资金,不存在向第三方募集的情况,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不包含任何杠杆融资结构化产品。

    对于记者对柚子资产实力的疑问,宏磊股份董秘办人士表示,“股份出让人是上市公司控股股东,不可能不把控风险,不可能傻到股份卖给一个拿不出钱来的交易对手。而且转让过程中,交易所等监管部门也会把关。”

    记者拨打详细权益变动书中所留的柚子资产办公电话,显示已关机。

    两年噩梦

    对戚建萍家族来说,此时抽身,或许是最好的选择。

    自2014年起,其治下的宏磊股份除了业绩持续亏损外,还不断遭遇法律诉讼、监管处罚。

    2014年年报显示,宏磊股份归属上市公司股东的扣除非经常损益的净利润亏损7950万,这个数字与2013年度的亏损数额相当。

    据2015年三季报披露的数据显示,宏磊股份前三季度亏损230万。现金流也紧张到捉襟见肘:前三季度的应付利息比期初增加6倍、其他应付款增加6.5倍,原因系短期贷款、应付暂借款增加所致。

    公开信息显示,宏磊股份于2015年2月10日、2015年12月30日分别两度更换会计师事务所。

    “这种情况很少见,尤其是在年报披露前,存在账务问题的可能性很大,估计是(会计师事务所)无法出具无保留意见。”毕马威从事审计的资深人士表示。

    除了业绩亏损,近一两年,宏磊股份涉及的法律诉讼不断。

    据21世纪经济报道记者统计,宏磊股份曾被温州银行杭州分行、中国银行鹰潭分行、光大银行杭州分行、恒丰银行绍兴分行、佛山市广意永雄机械有限公司提起诉讼,涉及事项均为到期无法偿还借款、货款。

    2015年底,宏磊股份公告,上述诉讼事项均已处理完结。然而,在2016年1月19日晚间披露的详式权益变动书中显示,戚建萍持有的8042万股仍处于司法冻结状态,占总股本的36.63%。

    监管处罚令宏磊股份的处境更雪上加霜。

    2015年8月,宏磊股份及相关高管因虚假重组被浙江证监局出具警示函。此前的2014年11月,宏磊股份及相关董监高被浙江证监局立案处罚,涉及原因包括未履行信息披露义务、控股股东关联方违规资金占用等。在此次处罚中,戚建萍被监管机构认定为不适当人选,而离任董事长、总经理。

    从2015年年中开始,戚建萍家族开始逐步减持手中所持股份。

    2015年5月29日,戚建萍之女金敏燕将所持的1156万股转让给自然人陈海昌,占总股本的5.27%。转让价格为每股16元,转让价款总计1.8亿元。

    2015年11月,宏磊股份停牌,并公告控股股东拟股权转让并筹划资产重组事项。若戚建萍及一致行动人此次协议转让顺利进行,那么其在2011年底宏磊股份上市时所持有的64.6%股份将降至1.91%,转让金额总计逾35亿元。